Джаелз, которого шабаш ведем наделил своей силой, на некоторое время усмиряет Уиллоу, но та заставив Аню помочь себе, освобождается и отбирает у него всю силу. Теперь боль Уиллоу может прекратить только уничножение всего мира. Она отрывает из земли старинный сатанинский храм, на крыше которого находится статуя, с помощью которого она собралась уничтожить мир. Баффи и Дон в это время оказываются заключёнными в яме, окружонные живыми мертвецами. Уиллоу останавливает Ксандер, который разговаривает с ней и пробуждает в ней ту частицу добра, которую Уиллоу впитала вместе с силой, отобранной у Джайлза.