Принцесса Амидала нажимает некую кнопку на пульте, чтобы ретранслировать сообщение Оби-Вана. В следующий момент она нажимает ту же кнопку, чтобы вызвать карту, показывающую местонахождение Оби-Вана.

---

Изначально предполагалось, что в фильме появятся члены Совета джедаев Иит Кот и Ади Галлия, которых сыграли новые актёры. В первом случае Хассани Шапи сменил актёр Такс Акиндойени, во втором вместо Джин Кларк сыграла Лили Ниямваса. Тем не менее, Шапи и Кларк всё же появились на экране в заново обработанном эпизоде в палате Совета джедаев из фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999). Акидойени и Ниямваса сыграли соответственно Кота и Галлию в эпизоде битвы на Джеонозисе. В монтажно-тонировочный период, однако, было решено, что у обоих достаточно приметная внешность, чтобы сделать их новыми персонажами. Так из Кота сделали агента Колара, тогда как Галлия стала Стасс Алли. В титрах же по-прежнему упомянуты только персонажи фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» и исполнившие эти роли актёры.

---

В финальной битве пехоту Республиканской армии со звездолётов на планету Джеонозис доставляли СНДК (скоростные низколетящие десантные корабли), тогда как шагающие штурмовые вездеходы доставлялись скоростными низколетящими транспортными кораблями. Костяк артиллерии Республиканской армии составляли самоходки «SPHA-T» с тяжёлой турболазерной пушкой, которые вели огонь по отступающим звездолётам Торговой Федерации.

---

Звуковой эффект «крик Вильгельма» можно услышать в начале фильма при взрыве звёздолёта Падме Амидалы.

---

Для правдоподобности повреждений, полученных сбитым звёздолётом Торговой Федерации, было создано две его компьютерных модели. Одна модель была раскрашена обычно, на другой краской изобразили повреждения. Обе модели были задействованы, обе совершали одно и то же движение, а специалисты по анимации постепенно подменяли «целую» модель «повреждённой», скрывая подмену компьютерным огнём и взрывами.

---

Для фильма был воссоздан, хоть и не полностью, гараж на планете Татуин, где Люк Скайуокер чистил дроидов в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). Для фильма «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» (2002) была воссоздана передняя часть помещения, тогда как заднюю его часть воспроизвели с помощью компьютерных технологий.

---

Как объяснила в комментариях на Blu-ray носителях сама Натали Портман, её персонаж намеревался уйти из политики по окончании срока правления. Падме Амидала стала сенатором только по настоянию новой королевы Набу.

---

Во время эпизода в столовой в жилище Ларсов Оуэн Ларс спрашивает Энакина: «Куда ты?» — когда тот выходит из-за стола. В фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977) есть аналогичный эпизод, когда из-за стола встаёт и уходит Люк Скайуокер, а вопрос задаёт тётя Беру.

---

Дизайн жёлтого спидера, в котором Энакин и Оби-Ван преследуют несостоявшуюся убийцу на планете Корусант, очень напоминает дизайн жёлтого «Форда»-купе из фильма Джорджа Лукаса «Американские граффити» (1973).

---

Обсуждая с продюсером Риком МакКаллумом и руководителем группы визуальных спецэффектов Робом Коулмэном движения Йоды во время боя на световых мечах с графом Дуку, Джордж Лукас заявил, что тот должен двигаться прыжками «как незаконнорождённое дитя Лягушонка Кермита и мисс Пигги» (персонажей «Маппет-Шоу»).

---

Первый фильм (хронологически), где Оби-Ван Кеноби отсекает противнику руку с оружием. Посетители бара на мгновение замолкают, когда это происходит, а затем возвращаются к своему обычному времяпровождению. Следующий аналогичный случай произойдёт незадолго до знакомства Оби-Ван Кеноби и Люка Скайуокера с Ханом Соло в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977).

---

В романе Троя Деннинга «Призрак Татуина» (2003) утверждается, что побоище, которое Энакин устроил в лагере народа песков, вошло в легенды. Эту легенду рассказывают в танце, который исполняется под звуки светового меча.

---

Запретная любовь Энакина и Падме во многом повторяет запретную любовь между сэром Ланселотом и королевой Гвиневрой из легенд о короле Артуре. Рыцарь-джедай Энакин влюбляется в Падме, бывшую королеву планеты Набу, тогда как любить джедаям не положено. В легендах о короле Артуре в его жену влюбляется сэр Ланселот, один из рыцарей Круглого Стола, что тоже против правил.

---

Эпизод на фабрике по сборке дроидов в начальном варианте сценария отсутствовал. По сюжету, Энакина и Падме схватили сразу же по их прибытии на Джеонозис. Эпизод на фабрике по сборке дроидов Джордж Лукас написал позже и снял его в марте 2001 года.

---

Во время превизуализации (это техника моделирования сцены до начала непосредственных съёмок) эпизода погони на Корусанте из запасников достали старый спидер Люка Скайуокера из фильма «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). Он изображал спидер с открытым верхом, в котором мчались Энакин и Оби-Ван. В качестве спидера несостоявшейся убийцы использовали «Феррари» Джорджа Лукаса.

---

Изначально Ральф МакКуорри придумал и создал огромное существо, вылетающее из волн океана на планете Камино, для фильма «Звёздные войны: Эпизод 5 — Империя наносит ответный удар» (1980), где его показали бы на газовом гиганте Беспине. Впоследствии авторы киносаги подумывали о его использовании в эпизоде с чудовищным сарлакком в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977), а затем в — в качестве средства передвижения гунганов в фильме «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999).

---

Почти 90% музыкального сопровождения финальной битвы взято из музыки, написанной Джоном Уильямсом для фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999) — по всей видимости потому, что, как и эпизод на фабрике, где собирали дроидов, эпизод битвы клонов был вставлен в фильм в самый последний момент.

---

Эпизод, в котором Оби-Ван Кеноби встречается с Мейсом Винду и Йодой, вначале сняли таким образом, что Винду сидел за столом. По общему мнению, сцена получилась совершенно в духе «фильм-нуар». В конце концов, однако, эпизод пересняли, так как он не соответствовал общему духу и атмосфере прочих фильмов киносаги.

---

Себульба, признанный фаворит гонок на подах в фильме «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999), появляется в этом фильме в эпизоде гонки на Корусанте, а затем в закусочной бесалиска Декстера. В последней сцене были задействованы двое представителей расы дагов, к которой принадлежит Себульба. Одного из них звали Себока, он был таксистом, а с ним за столом располагался Реднакс.

---

Похожих на собак зверей, дерущихся из-за кости в лагере народа песков на Татуине, изначально планировалось показать на планете Джеонозис, где на их стаю натыкается Оби-Ван Кеноби. Эту сцену при монтаже вырезали, а животных, чтобы не пропадали, решено было использовать в эпизоде на Татуине.

---

Оружие сенатора Амидалы на арене издаёт при выстреле характерный звук «Магнума» 44 калибра. Аналогичный звук случайно оставили в кадре в специальном издании фильма «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977), где стрельбу ведёт принцесса Лея.

---

Сотрудница архивов Ордена Джедаев говорит Оби-Вану Кеноби: «Если чего-то нет в наших архивах, то этого просто не существует». Это несколько изменённый слоган «жёлтых страниц» компании «Pacific Bell».

---

Каждый фильм франшизы заканчивается мизансценой без реплик. Здесь тоже персонажи фильма смотрят друг на друга, а затем на озеро.

---

Световой меч Энакина был создан по образу меча Дарта Вейдера, показанного в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). Световой меч графа Дуку напоминает рапиру с немного изогнутым эфесом, а световой меч Оби-Вана Кеноби является точной копией того, что он потерял в конце фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999).

---

В фильме «Звёздные войны. Эпизод 4 — Новая надежда» (1977) в ангаре семейства Ларс стоит «T-16 Skyhopper», летательный аппарат Люка. В этом фильме на его месте можно разглядеть аналогичный летательный аппарат, только меньших размеров. В гараже в этом фильме можно разглядеть антигравитационное транспортное средство, которым тоже когда-то пользовался Люк.

---

Первый фильм киносаги, в котором Йода сражается световым мечом. Показать правдоподобный бой на мечах с куклой, которая использовалась в прежних элементах франшизы, не представлялось возможным.

---

Как утверждает мастер по спецэффектам Джон Нолл, одно из крупных похожих на коров животных (они паслись на поле, где отдыхали Энакин и Падме) можно заметить в поясе астероидов, через который пролетал Оби-Ван. У одного астероида отчётливо видны «ноги».

---

«Палочки смерти», которые Оби-Вану пытались всучить в ночном клубе, — запрещённый наркотик, название которого аналогично обозначающему сигареты сленговому выражению. Как рассказывал Джордж Лукас, действие наркотика на организм походит на действие никотина: приём укорачивает жизнь, причём чем дальше — тем больше, и с каждой новой дозой возрастает зависимость. Режиссёр вставил персонаж распространителя наркотиков в сюжет из-за своего резко отрицательного отношения к курению.

---

После съёмок фильма «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» Юэн МакГрегор снимался в военной драме Ридли Скотта «Чёрный ястреб» (2001), где от него требовалось быть чисто выбритым и носить на голове короткий ёжик. Во время монтажно-тонировочного периода для фильма франшизы «Звёздные войны» необходимо было доснимать некоторые сцены с Оби-Ваном. Так как времени на то, чтобы заново отрастить волосы и бороду, у актёра не было, ему пришлось носить парик и накладную бороду. Эпизоды, где Макгрегор носит парик и накладную бороду, легко различимы. Это сцены беседы Оби-Вана с Энакином в лифте, разговора между ними в ночном клубе на планете Корусант, разговора Оби-Вана, Мейса и Йоды в храме джедаев и допроса Оби-Вана графом Дуку.

---

Последняя мизансцена фильма, в которой Падме и Энакин на планете Набу смотрят на озеро в компании дроидов R2-D2 и C-3PО, повторяет финальную сцену фильма «Звёздные войны: Эпизод 5 — Империя наносит ответный удар» (1980), где Люк и Лея в компании тех же дроидов смотрят в открытый космос из иллюминатора космического корабля.

---

В эпизоде погони на Корусанте, когда джедаи преследуют Зам Уэссел, в левом нижнем углу экрана можно заметить звёздный истребитель T-65 X-крыл, за которым гонятся три «СИДки» (СИДка — разговорное, обозначает СИД-истребитель со Спаренными Ионными Двигателями).

---

В спортивном баре на планете Корусант, в котором Оби-Ван (Юэн МакГрегор) и Энакин (Хейден Кристенсен) разыскивают после покушения на Падме Амидалу неудавшуюся убийцу Зам Уэссел (её роль исполнила Лианна Уолсмен), в толпе присутствуют актёры из фильмов киносаги «Звёздные войны». Это Ахмед Бест, голосом которого говорит Джа-Джа Бинкс, Энтони Дэниелс, исполнитель роли C-3PO, кукловод R2-D2 Дон Биз, а также работники его подразделения, ответственного за работу дроидов, Зейнеп Селчук, Джастин Дикс и Тревор Тай.

---

Главный злодей фильма граф Дуку в исполнении Кристофера Ли упоминается даже в начальных титрах, идущих по экрану, однако в фильме появляется только на 76 минуте.

---

Схватка между Йодой и графом Дуку изначально планировалась не такой, как показано в фильме, а что Йода вступит в бой немедленно по прибытии, однако творческий коллектив фильма одолели сомнения. Было решено, что нужно дать Йоде и особенно зрителям время, чтобы они смогли ощутить нематериальную схватку Добра со Злом. Таким образом в фильме появились голубые молнии и падающие камни — всё это демонстрировало могущество Йоды. Схватка непосредственно на световых мечах стала кульминацией мизансцены. Кадры, где показано, как граф Дуку использует в бою меч Энакина или Оби-Вана, в окончательную версию фильма не вошли.

---

В комментариях на DVD утверждается, что бой между Джанго Феттом и Оби-Ваном умышленно сделали отличающимся от других боёв в киносаге. Упор здесь был сделан на физической силе антагонистов и схватке врукопашную.

---

Сенат проголосовал за делегирование верховному канцлеру чрезвычайных полномочий для борьбы с сепаратистами. Точно таким же образом Адольф Гитлер обрёл в Германии безграничную власть в середине 1930-х годов.

---

По канонам саги «Звёздные войны», народ песков похищает Шми Скайуокер по приказу (и за деньги) графа Дуку, который, в свою очередь, выполняет волю своего хозяина Дарта Сидиуса, он же Палпатин.

---

Энакин беседует с сенатором Падме Амидалой перед тем, как отправиться в поисках матери на Татуин. В какой-то момент оператор перемещает объектив камеры с разговаривающих на их тени. Тень Энакина напоминает формой Дарта Вейдера. Согласно комментариям, которые можно услышать на DVD, это произошло совершенно случайно и отнюдь не было результатом каких-либо спецэффектов.

---

Эпизод, когда Джанго Фетт ударяется головой о дверь шлюза, забираясь в корабль после боя с Оби-Ваном, был вставлен в фильм умышленно. Зрителям напомнили об эпизоде из фильма «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977), где точно так же головой о косяк двери ударился один из штурмовиков.

---

Когда Энакин устраивает побоище в лагере народа песков, слышен тихий голос Квай-Гона. Это не случайно. Согласно канонам саги «Звёздные войны», призрак Квай-Гона пытался обуздать ярость Энакина, но не преуспел в этом.

---

Как рассказывал Джордж Лукас, случай, когда Оби-Ван спрятался в поясе астероидов возле планеты Джеонозис, помог Бобе Фетту, когда он вырос и стал охотником за головами. Вспомнив, как Оби-Ван когда-то скрылся от них с отцом, Боба Фетт понял, где искать Хана Соло в фильме «Звёздные войны: Эпизод 5 — Империя наносит ответный удар» (1980), и не ошибся.

---

Ракетная установка с двумя огромными передними колёсами — это дроид-танк ИГ-227 типа «Огненный град» (также известный как «колёсный дроид»). Его дизайн во многом позаимствован у «Царь-танка», разработанного в России инженером Николаем Лебеденко в 1914-1915 годах.

---

Теренс Стэмп отклонил предложение снова сняться в роли Канцлера Финиса Валорума.

---

Актёр Кристофер Ли как-то заявил, что «Дуку» (так зовут его персонаж) по-японски «яд», что является ошибочным утверждением. Японское слово, означающее яд, произносится «доку».

---

Одна из скульптур в жилище Падме на планете Корусант напоминает работы румынского скульптора Константина Бранкузи (1876-1957). Похожая на высокий и тонкий язык пламени, скульптура располагается на столе возле балкона.

---

О войнах клонов было впервые упомянуто в фильме «Звёздные воны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). Поклонникам саги пришлось ждать 25 лет, пока эту тему не раскрыли в фильме «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» (2002).

---

Со времени событий, о которых рассказано в фильме «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999), прошло 10 лет. Чтобы показать это, исполнитель роли Оби-Вана актёр Юэн МакГрегор отпустил бороду и отрастил волосы чуть длиннее прежнего для двух следующих фильмов киносаги ("Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» 2002 года и «Звёздные войны: Эпизод 3 — Месть ситхов» 2005 года). Таким образом, его облик несколько отличается от того Оби-Вана, которого зрители видели в оригинальной трилогии (1977, 1980, 1983).

---

Девичья фамилия тёти Беру — Уайтсан.

---

Вначале предполагалось, что неймодианцем, который показан на планете Джеонозис в компании Нута Ганрея, станет Рун Хаако. К сожалению, маска Руна была потеряна по завершении съёмок первого фильма. В маске Долтея Дофайна роль сыграл актёр Дэвид Хили (без упоминания его имени в титрах). Непосредственно во время съёмок имени у новоиспечённого неймодианца не было (он был известен просто как «приятель Нута»), но в конце концов ему дали имя Гилрамос Либкэт — в честь художника по костюмам Гиллиан Либберт и технического директора Кэтрин Фаррэр. К сожалению, в результате досадной накладки в финальных титрах ошибочно указано, что эту роль исполнил Алан Раскоу, а персонаж зовут Лотт Дод. Кинокомпания «LucasFilm» заявила, что это всё равно, что Рун Хаако, однако многие поклонники саги остались разочарованы, утверждая, что персонаж не похож на Руна ни манерами, ни голосом. В фильме «Звёздные войны: Эпизод 3 — Месть Ситхов» этот персонаж снова ничем не отличался от того, которого зрители увидели в первом эпизоде.

---

Реакция критиков и зрителей на фильм «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999) была неоднозначной, и Джордж Лукас долго не решался засесть за сценарий следующего фильма. Черновой сценарий картины «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» был закончен всего за три месяца до начала съёмок. Работа над сценарием продолжилась и после этого, и на свет появился второй, а затем и третий вариант. К работе над третьим вариантом Лукас привлёк Джонатана Хейлса, который написал сценарии к нескольким сериям проекта «Хроники Индианы Джонса» (1992-1996), но который почти не имел опыта в работе над сценариями для игровых фильмов. Третий и окончательный вариант сценария был готов всего за неделю до начала съёмок.

---

В жилах актёров, играющих Скайуокеров, течёт шведская кровь. Пернилла Агугст, сыгравшая Шми, по происхождению шведка. Среди предков Хейдена Кристенсена и Марка Хэмилла, соответственно Энакина и Люка, тоже были шведы. Приёмный отец Энакина носит типично шведскую фамилию «Ларс».

---

Подбирая звукоряд к эпизоду на фабрике по сборке дроидов, Бен Бертт экспериментировал с ударными, пока Джордж Лукас не попросил его дать обычные звуковые эффекты. Так в эпизоде появился отрывок из музыкального сопровождения Джона Уильямса к фильму «Звёздные войны: Эпизод 5 — Империя наносит ответный удар» (1980).

---

Единственный фильм киносаги «Звёздные войны», вышедший в том же году, что и один из фильмов франшизы «Звёздный путь». Речь идёт о фильме Стюарта Бейрда «Звёздный путь: Возмездие» (2002).

---

Фамилия Декстера «Джеттстер» является шутливым прозвищем Джетта, сына Джорджа Лукаса. Прообразами персонажа послужили легендарный голливудский актёр Эрнест Боргнайн (1917-2012), а также повар Мел из телесериала «Элис» (1976-1985) в исполнении Вика Тейбэка (1930-1990). Ещё одним напоминанием об этом сериале является официантка-дроид «WA-7», на именной бирке которой на одном из языков вселенной «Звёздных войн» выведено «Фло».

---

В комментариях на Blu-ray носителях сказано, что некоторые первоначальные варианты сценария носили шутливое название «Эпизод 2: Большое приключение Джа-Джа».

---

По визуальному словарю к фильму, Джанго Фетта после гибели его родителей усыновили и воспитали воины мандалорианской армии.

---

В сценарии присутствовала беседа между Оби-Ван Кеноби и главным архивариусом Ордена Джедаев Джокастой Ну. Этот эпизод даже сняли, но при монтаже из фильма вырезали. В какой-то момент беседы Оби-Ван смотрит на бюст графа Дуку.

---

Согласно сообщению на официальном сайте фильма, одной из идей, которые авторы фильма обдумывали, но в конце концов отбросили, была мысль сделать главным антагонистом женщину-ситха. Эта идея окончательно не умерла и привела к созданию нового персонажа по имени Асажж Вентресс, который играет заметную роль в сюжетах комиксов, мультфильмов и романов вселенной «Звёздных войн».

---

На роли родителей и сестры Падме подобрали австралийских актёров Грэма Бланделла, Тришу Ноубл и Клаудию Карван. Ахмед Бест взял у них интервью для документального сериала о съёмках фильма. Бланделл даже снялся в одном из эпизодов на натуре, когда съёмки проходили в Италии. В конце концов, однако, из фильма были вырезаны все эпизоды с их участием, включая даже сцены, в которых дочерей Кэрван сыграли Кира Уингейт и Хэйли Муи. Многие из них можно увидеть в разделе «дополнительные материалы» на DVD. Всё семейство Наберри (семья Падме Амидалы Наберри) показано в самом конце фильма «Звёздные войны: Эпизод 3 — Месть ситхов» (2005), а имена актёров указаны в титрах.

---

В бразильском переводе имена графа Дуку и джедая Зайфо-Диаса были изменены во избежание неприличных каламбуров. Дуку стал «Дуканом», а Зайфо-Диас «Зайфо-Виасом». В остальных португалоговорящих странах имена этих персонажей оставили без изменений.

---

При съёмках фильма использовались новые камеры с высоким разрешением и прогрессивной развёрткой (в режиме 24 кадра в секунду), разработанные компаниями «Sony» и «Panavision Inc». Камеры работали без сбоев даже при пятидесятиградусной жаре.

---

Многие из бюстов работы Ричарда Миллера, которые можно увидеть в архивах Ордена Джедаев, изображают членов съёмочной группы фильма, включая самого Джорджа Лукаса, режиссёра анимации Роба Коулмэна, Джона Нолла и Пабло Хелмана, руководивших группой по спецэффектам, и Брайана Гернанда, который отвечал за создание компьютерных моделей объектов и людей.

---

В уползающих вдаль начальных титрах фильмов оригинальной трилогии важные элементы сюжета (например, «ЗВЕЗДА СМЕРТИ» или ГАЛАКТИЧЕСКАЯ ИМПЕРИЯ) выделены заглавными буквами только в чётных эпизодах. Та же традиция соблюдена в этом фильме, когда в титрах говорится о РЕСПУБЛИКАНСКОЙ АРМИИ. В титрах первого и третьего фильмов трилогии-приквела выделения чего-либо заглавными буквами нет.

---

Во время работы над фильмом звуковой дизайнер Бен Бертт попытался собрать в единой базе данных все звуковые эффекты из всех фильмов франшизы «Звёздные войны». Их, по его самым скромным прикидкам, должно было быть около 5000. Бертт был очень расстроен, узнав, что не все звуковые эффекты из ранних фильмов сохранились в должном качестве.

---

Фильм снимали на тех же площадках, что и фильм-мюзикл База Лурмана «Мулен Руж» (2001), в котором тоже сыграл Юэн МакГрегор.

---

Падме, которую сыграла Натали Портман, должна быть на несколько лет старше Энакина в исполнении Хейдена Кристенсена. В действительности же Кристенсен почти на 2 месяца старше Портман, но их персонажи принадлежат к различным человекоподобным инопланетным расам, скорость старения которых также различна.

---

Взрывы в схватке в финальной части фильма были по большей части настоящими, а не компьютерными. Съёмки проходили на натурной съёмочной площадке компании «Industrial Lights & Magic». Некоторые компьютерные взрывы были позаимствованы в архивах. Изначально они были созданы для сражения на планете Набу в фильме «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999).

---

Фильм вышел на экраны спустя четверть века после выхода фильма «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977).

---

Своим внешним видом штатное вооружение клонов республиканской армии обязано немецкому пулемёту времён Второй мировой войны «MG-42».

---

Нут Ганрей, говоривший голосом Сайласа Карсона, и Шми Скауйокер в исполнении Перниллы Аугуст были заметными персонажами в фильме «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999), однако до этого фильма их имена в диалогах ни разу не упоминались.

---

Для придания взрыву боевого звездолёта правдоподобности компанией «Industrial Lights & Magic» была создана его модель, нашпигована взрывчаткой и взорвана на камеру. После этого была сделана цифровая обработка самого взрыва и разлетающихся обломков звездолёта, а модель звездолёта в кадре заменили его цифровой копией.

---

Антенны на голове распространителя наркотиков в спортивном баре на планете Корусант являлись не частью костюма, а были продуктом компьютерных технологий. В комментариях на Blu-ray носителях высказано мнение, что во время съёмок актёр мог даже и не знать об этом элементе своего образа.

---

В доспехах клонов республиканской армии сочетаются элементы доспехов мандалорианцев, которые носил Джанго Фетт, а затем Боба Фетт, и доспехов имперских штурмовиков из эпизодов 4, 5 и 6.

---

Первый фильм, процесс съёмок которого был запечатлён для истории. Впоследствии эту практику переняли создатели и других фильмов.

---

Обитатели планеты Камино больше похожи на «традиционных» инопланетян, чем представители какой-либо другой иноземной расы во франшизе. Как заявил однажды Джордж Лукас, это было сделано в честь его друга Стивена Спилберга и его фильма «Близкие контакты третьей степени» (1977).

---

В момент съёмок звёздолёт Бобы Фетта «Slave I» модели «FX» находился в экспозиции музея Смитсоновского института, так что для фильма была создана его компьютерная версия (правда, с обшивкой другой расцветки).

---

Вначале Джордж Лукас хотел показать только остов C-3PO, чью роль исполняет Энтони Дэниелс, в первом появлении дроида в фильме. Впоследствии, однако, режиссёр передумал.

---

Клоны-солдаты одеты, по большей части, в доспехи белого цвета. У некоторых клонов командного состава на шлеме и рукаве есть цветовое обозначение: зелёный цвет означает сержанта, синий лейтенанта, красный капитана, а жёлтый — командиры (джедаи носят генеральское звание). Пилоты звездолётов одеты в доспехи, отличные от доспехов клонов, и их можно распознать по жёлтому знаку на шлеме.

---

Вместо того чтобы возиться с новым костюмом для дроида C-3PO, авторы фильма распорядились подкрасить и «состарить» тот, что использовался в оригинальной трилогии.

---

Энтони Дэниелс, Кенни Бейкер, Фрэнк Оз и Иен МакДермид, исполнившие роли соответственно C-3PO, R2-D2, Йоды и канцлера Палпатина, стали единственными актёрами, сыгравшими тех же персонажей, которых они играли в оригинальной трилогии «Звёздные войны».

---

Продюсер фильма Рик МакКаллум рассказывал, что в одном из эпизодов Оби-Ван Кеноби и Падме Амидала спасаются от врагов посредством закреплённой где-то наверху верёвки, как это делали Люк и Лея на «Звезде смерти» в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). При окончательном монтаже, однако, эти кадры были вырезаны.

---

В целях конспирации на коробках с плёнкой, которые направлялись в кинотеатры, было написано «Бильярдный шар».

---

В роли одной из тви`леков в ночном клубе на Корсанте снялась дочь Джорджа Лукаса Кэти. Пока Оби-Ван и Энакин обсуждают личность покушавшегося на Падме Амидалу, позади них в кадре появляется Аманда, старшая сестра Кэти. Джетт Лукас, младший ребёнок режиссёра, появляется в помещении архивов Ордена Джедаев в роли молодого джедая, когда Оби-Ван Кеноби беседует с архивариусом по имени Джокаста Ну.

---

Вначале считалось, что Хью Куарши вновь исполнит роль капитана Панаку, персонажа из фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999). Актёр отказался от роли, когда в компании «Lucasfilm» ему не дали прочесть полный сценарий, так что Панаку из сюжета убрали и заменили капитаном Тифо, которого сыграл Джей Лагаая.

---

Руководитель группы визуальных спецэффектов Роб Коулмэн заявил, что боевая униформа штурмовиков в фильме является продуктом компьютерных технологий и что сотрудники компании «Industrial Light & Magic» (подразделение «Lucasfilm») использовали технологию «захвата движения». На актёрах были только шлемы и иногда обувь, а всё остальное создавали посредством компьютерных технологий.

---

Бесалийский повар Декстер Джеттстер прежде был наёмником и исследователем. Вместе с Оби-Ваном они выполнили несколько заданий.

---

Учитывая, что в момент съёмок ему было 78 лет, Кристофер Ли уступал исполнение множества трюков дублёрам, хотя практически во всех сценах боёв на световых мечах снимался сам. Однако и в этих сценах его иногда заменял дублёр, чьё лицо методом компьютерной обработки меняли на лицо актёра.

---

Утверждают, что имя Джанго одному из персонажей Джордж Лукас присвоил в память о главном герое спагетти-вестерна Серджио Корбуччи «Джанго» (1966), который тоже был охотником за головами и одиночкой с трудной жизнью.

---

При первом появлении в кадре тойдарианца Уотто на планете Татуин слышно жужжание мух. Этот звук когда-то записали возле кучи лошадиного помёта на принадлежащем Джорджу Лукасу ранчо «Скайуокер», и до этого момента звукотехники никак не могли найти мизансцену, куда его можно было бы вставить.

---

Персонаж по имени Эйла Секура, чью роль исполнила Эми Аллен, был придуман не Джорджем Лукасом. Впервые Секура появилась в 19-м выпуске серии комиксов «Звёздные войны: Республика» (часть первая «Звёздные войны: Сумерки») компании «Dark Horse Comics». Персонаж так понравился Лукасу, что он решил ввести его в фильм.

---

Зрителю будет легче разобраться, кто есть кто, если запомнить несколько нюансов. Положительные персонажи (к примеру, клоны республиканской армии) всегда перемещаются по экрану справа налево, а боевые дроиды сепаратистов — слева направо. Позади клонов светит солнце, тогда как небо над сепаратистами темнее. Кроме того, инверсионные следы выпущенных ракет различаются по цвету. Ракеты республиканской армии оставляют после себя белый след, а запущенные сепаратистами ракеты — фиолетово-чёрный.

---

Бюджет фильма составил $115 миллионов. На момент выхода это был самый дорогой элемент франшизы, рекорд которого побил только вышедший в 2015 году фильм «Звёздные войны: Пробуждение силы» с бюджетом $245 миллионов.

---

Помещение, в котором размещаются архивы Ордена Джедаев, скопировано с библиотеки Тринити-колледжа в Дублине, Ирландия.

---

Это первый фильм киносаги «Звёздные войны», в котором Йода, говорящий голосом актёра Фрэнка Оза, на все 100 процентов является продуктом компьютерных технологий. Во время подготовки к съёмкам фильма «Звёздные войны. Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999) была сделана попытка создать «компьютерного» Йоду, однако успехом она не увенчалась. Три года спустя мастер в области спецэффектов Роб Коулмэн со своей командой предложил Джорджу Лукасу короткометражный ролик, в котором «компьютерный» Йода рассказывает Люку Скайуокеру о природе Силы. Посмотрев его, Лукас решил, что компьютерные технологии достигли того уровня, где «компьютерный» Йода будет смотреться на экране достоверно.

---

Единственный фильм франшизы, который не стал самым кассовым в США в год выхода. «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» (2002) стал третьим по сборам после фильмов «Человек-паук» и «Властелин колец: Две крепости».

---

Единственный фильм франшизы «Звёздные войны», в котором камера после рассказывающих предысторию начальных титров уходит вверх. Во всех остальных фильмах объектив камеры после начальных титров опускается вниз.

---

На роль Энакина пробовались актёры Райан Филлипп, Пол Уокер, Колин Хэнкс и Джонатан Брэндис. Утвердили на неё Хейдена Кристенсена, потому что они с Натали Портман «хорошо смотрелись вместе».

---

Фильм длится 142 минуты, что делает его самым длительным фильмом киносаги «Звёздные войны».

---

В качестве своеобразной компенсации за враждебность, с которой столкнулся Джа-Джа Бинкс в фильме «Звёздные войны. Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999), рабочим названием следующего эпизода сделали «Большое приключение Джа-Джа».

---

Во время постановки и съёмки сцен, где граф Дуку сражается световыми мечами, использовалась кукла Йоды, чтобы Кристофер Ли всегда представлял, где находится противник. Кукле приделали клыки, как у вампира, на что актёр с усмешкой заметил: «Нет, никаких комментариев. Джордж, от тебя я такого не ожидал». Клыки Йоде приделали в напоминание Кристоферу Ли о его исполнении роли графа Дракулы в фильме Теренса Фишера «Дракула» (1958) и в других фильмах ужасов производства кинокомпании «Hammer Film Productions Limited».

---

Хейден Кристенсен стал единственным актёром, которому не довелось выбрать дизайн светового меча, так как его оружие уже появлялось на экране в фильме «Звёздные войны. Эпизод 4 — Новая надежда» (1977).

---

Взяв в руки на репетиции световой меч, Хейден Кристенсен, как и Юэн МакГрегор в фильме «Звёздные войны. Эпизод I — Скрытая угроза» (1999), начал издавать губами звуки, которые, как он полагал, изображают звук оружия в действии. Джордж Лукас немного за ним понаблюдал, усмехнулся и сказал, что у специалистов по звуковым эффектам в монтажно-тонировочный период звуки получатся более правдоподобными.

---

Не стоит искать потаённый смысл в цвете светового луча Мейса Винду. Поболтав как-то с каскадёром и постановщиком трюков Ником Гиллардом, Сэмюэл Л. Джексон спросил Джоджа Лукаса, нельзя ли ему сделать световой меч пурпурным, ведь это его любимый цвет. Лукас не возражал. В интервью британскому телевидению Джексон сказал: «Я решил, что это будет круто».

---

Хейден Кристенсен признался, что ему очень нравилось играть в эпизоде в баре, так как съёмки проходили в самом настоящем баре, а не среди декораций и не среди зелёных экранов, необходимых для комбинированных съёмок.

---